Для российского налогового резидента КИК-отчётность обычно воспринимается с лагом: в текущем дедлайне он работает с финансовой отчётностью компании за более ранний год. После переезда в Португалию эта привычная логика может сломаться. Португальская система смотрит не на российский год признания дохода, а на то, когда закончился налоговый период самой иностранной компании.

Именно здесь появляется практический риск первого португальского года. Клиент может думать, что в 2026 году он по-прежнему готовит только «старый» российский КИК-пакет за 2024 год. Но если он стал налоговым резидентом Португалии в 2025 году, португальский анализ уже может требовать данные по иностранной компании за 2025 год — то есть за год, который только что закончился.

Это особенно чувствительно для клиентов с офшорными или низконалоговыми структурами: БВО, Сейшеллы, Панама, Кайманы и похожие юрисдикции. Для Португалии важен не сам факт, что у клиента есть иностранная компания, а то, подпадает ли она под португальские правила КИК: где она зарегистрирована, сколько налога платит, какой у неё доход, есть ли реальная деятельность и кто её контролирует.

Отдельно важно не смешивать иностранную компанию и португальскую компанию. Если клиент владеет португальской Lda или SA, это не КИК для Португалии — это местная компания, которая живёт в португальском корпоративном налоговом режиме. Но для России такая компания может оставаться КИК, если сам клиент всё ещё является российским налоговым резидентом.

Главная задача EMET в первом году после переезда — не «перевести российскую КИК-отчётность на португальский язык». Задача другая: построить календарь обязательств. Какие компании ещё требуют российской отчётности, какие уже попадают в португальский анализ, по каким нужна финансовая отчётность за предыдущий год, а по каким — уже за только что завершившийся год.

Без такой карты клиент рискует попасть в разрыв между двумя системами: в России он готовит один год, в Португалии уже нужен следующий, а банк параллельно просит объяснить источник происхождения средств и экономику структуры.

Практический результат работы EMET — единая позиция по компаниям, доходам и документам: что видит Португалия, что ещё может видеть Россия, какие иностранные компании подпадают под правила КИК, какие нет, и какие документы нужно собрать до первого португальского дедлайна.

Механика

Португальские правила КИК

Для физлица — налогового резидента Португалии правила КИК применяются не ко всем иностранным компаниям автоматически. Article 20 CIRS (статья 20 португальского кодекса о подоходном налоге с физических лиц) включает в доход португальского резидента прибыль или доходы нерезидентных компаний, если они находятся в явно более льготном налоговом режиме и если резидент прямо или косвенно держит не менее 25% капитала, голосов или прав на доход / активы. Механика применяется через Article 66 CIRC (статья 66 португальского кодекса о корпоративном налоге).

Что считается льготным режимом

По Article 66 CIRC иностранная компания считается находящейся в явно более льготном режиме, если её юрисдикция входит в официальный португальский перечень или если фактически уплаченный налог на прибыль ниже 50% от налога, который был бы рассчитан по португальским правилам. Есть исключения, включая отдельные случаи для ЕС / ЕЭЗ при наличии действительных экономических причин и реальной деятельности.

Календарь в Португалии

Португальская КИК-импутация относится к налоговому периоду португальского налогоплательщика, который включает окончание налогового периода иностранной компании. При календарном финансовом годе иностранной компании прибыль за 2025 год попадает в португальскую декларацию IRS за 2025 год, которая подаётся с 1 апреля по 30 июня 2026 года.

Календарь в России

В российской логике прибыль КИК признаётся у контролирующего лица на 31 декабря календарного года, следующего за налоговым периодом, на который приходится окончание финансового года КИК. Поэтому финансовый год КИК, закончившийся в 2024 году, обычно признаётся у российского контролирующего лица в 2025 году, а уведомление физлица подаётся в 2026 году.

Португальская компания

Португальская Lda или SA не является КИК для Португалии, потому что правила КИК касаются нерезидентных компаний. Но если контролирующее лицо сохраняет российское налоговое резидентство, такая португальская компания может быть КИК для России.

После переезда в Португалию клиенту нельзя автоматически переносить российскую КИК-логику на португальскую декларацию. В России прибыль КИК живёт с календарным лагом; в Португалии она привязывается к году, в котором заканчивается налоговый период иностранной компании. Поэтому в первый португальский год клиент может неожиданно оказаться не с «привычной» отчётностью за пред-предыдущий год, а с обязанностью подготовить данные по иностранной компании за только что завершившийся год.